この記事の要点
- 財務省が、外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律の施行に伴う政令・省令・命令・告示案について、2026年7月3日から8月2日まで意見を募集しています。
- 案では、対内直接投資等の定義、事前届出の対象、特定取得に関する届出、措置の修正・変更に関する届出、報告徴収などの細目を整備します。
- 施行期日や適用時期は案の段階です。概要資料では、政令は一部を除き改正法の施行日から施行し、直投令の改正規定は施行日から30日を経過した日以後の行為等に適用するとされています。
- 意見提出は、郵送、電子メール、e-Govの意見提出フォームで行えます。電話での提出は受け付けられません。
- 最終的な制度内容は、今後の決定によって変わる可能性があります。提出前に必ず公式の意見公募要領と各案を確認してください。
案件の概要
財務省は、改正法の施行に伴って必要となる関係政令などについて、意見募集を行っています。対象は、（1）関係政令の整備等に関する政令案、（2）外国為替に関する省令の一部改正省令案、（3）対内直接投資等に関する命令などの改正命令案、（4）関係告示の整備に関する告示案などです。
意見募集の背景として、財務省の意見公募要領は、国の安全等を損なうおそれがある対内直接投資に適切に対応しつつ、我が国経済の健全な発展に寄与する対内直接投資を一層促進する観点から、改正法が成立したと説明しています。今回の募集は、その改正法を実施するための下位規範を整備するものです。
対象資料はe-Govの案件ページで確認できます。パブコメ.com内の案件ページや、他の案件を探せる案件一覧、新着案件を受け取る新着通知も利用できます。
今回の変更案
1. 対内直接投資等の定義を整備
政令案では、外国法人等を通じて間接的に保有される会社の議決権について、その範囲を定める規定を改めます。概要資料では、外国法人等の出資比率が50％以上である会社、外国法人等の被支配会社等である会社、これらの会社の子会社を対象として整理する案が示されています。
また、改正法で追加された、本邦企業の株式等を一定以上所有している海外法人等に関する議決権の取得等について、対内直接投資等に該当する行為や、それに準ずる行為を定めるとされています。密接関係者の範囲についても、政令案で整備する予定です。
2. 事前届出の対象と不要となる行為を見直し
相続、遺贈、法人の合併その他の事情を考慮し、事前届出などを不要とする対内直接投資等の範囲を見直します。一方で、事前届出の対象となる対内直接投資等や特定取得について、特定の技術または情報を保有する法人を追加する案も示されています。
対象となる技術、情報、法人の具体的な範囲は、政令案、命令案、告示案の本文・別表を確認する必要があります。概要だけでは判断できない事項は、公式資料で要確認です。
3. 届出・報告の手続と様式を整備
改正法により設けられた、禁止期間中の措置に関する自発的な修正の届出、禁止期間満了後の措置に関する変更の届出などについて、手続を定める案です。特定取得についても、届出に関する手続を整備します。
命令案では、議決権の取得、外国議決権行使等権限の取得、黄金株の取得、共同議決権行使の同意取得、役員の選任、特定組合類似団体である直接法人等の業務執行役員への就任などに関する届出書・報告書の新設が示されています。また、勧告の応諾に関する通知書や、措置の修正・変更に関する届出書も新設する案です。
4. 報告徴収などに関する規定を整備
事前届出の対象ではない対内直接投資等や特定取得であっても、国際情勢の変化などにより国の安全の観点から特に必要と認められるものについて、報告徴収、勧告、命令などに関する規定が設けられたことに伴い、対象と手続を定める案です。
これは今回の資料に記載された制度整備の内容です。個別の取引が実際にどの届出・報告に該当するかは、取引内容や関係者、対象法人、技術・情報などを踏まえて公式資料で確認してください。
施行時期と適用時期
概要資料では、政令案は一部を除き、改正法の施行日から施行するとされています。また、政令による改正後の対内直接投資等に関する政令の規定は、施行日から起算して30日を経過した日以後に行う対内直接投資等または特定取得について適用するとされています。
ただし、改正法の施行日そのものや、各規定の例外、最終的な適用関係については、今回の案件JSONに示された資料の範囲だけでは確認できない事項があります。最終決定後の官報・e-Gov掲載情報など、公式資料で要確認です。今回の対象は確定した法令ではなく、意見募集段階の案です。
影響を受ける可能性がある人
- 外国法人等、外国投資家、外国投資家と密接な関係にある者
- 日本企業の株式、議決権、黄金株、役員選任などに関係する投資家や企業
- 特定の技術または情報を保有する法人に関係する取引当事者
- 対内直接投資等や特定取得について届出・報告を行う企業の担当者
- 銀行等の確認義務、外国為替取引、資本取引に関係する事業者
どの取引が対象になるかは、資料に示された定義、別表、技術・情報・法人の指定、各様式を確認して判断する必要があります。記事だけで個別取引の該当性を判断することはできません。
意見提出時の確認点
意見は、該当箇所、意見内容、理由を分けて記載することが求められています。可能であれば、根拠となる出典を添付または併記します。意見公募要領は、氏名、住所、電話番号、FAX番号、電子メールアドレスを除き、意見が公開される可能性があるとしています。個人を識別できる記述や、個人・法人などの財産権を害するおそれがある記述は、公開時に伏せられる場合があります。
提出方法は次の3つです。
- 意見提出用紙を郵送する
- 意見提出用紙を添付して電子メールで送る
- e-Gov案件ページの意見提出フォームから送る
郵送先は、〒100-8940 東京都千代田区霞が関3-3-1 財務省国際局調査課投資企画審査室 パブリックコメント担当です。電子メールアドレスは gaitame-kaisei@mof.go.jp、件名は「外国為替令及び対内直接投資等に関する政令の一部を改正する政令（案）等に対する意見」とされています。e-Govから提出する場合は、添付の意見提出用紙は不要です。電話による意見提出は受け付けられません。
提出前に、意見公募要領、政令案及び命令案告示案の概要、政令案の新旧対照表を確認してください。記入漏れや要領に沿わない記載は、意見が無効扱いとなる場合があります。
deep_dive：用語解説
対内直接投資等
外国投資家などによる日本国内の企業・事業などへの投資等を指す制度上の用語です。今回の資料では、株式・議決権に関係する行為、役員の選任、特定技術または情報を保有する法人に関係する行為などについて、政令・命令・告示で具体化する案が示されています。
特定取得
今回の資料では、事前届出の対象となる特定取得について、技術または情報を保有する法人や、相続・合併などにより届出不要となる範囲を定める案が示されています。個別の意味や該当性は、法令案と関係資料で確認が必要です。
事前届出
一定の対内直接投資等や特定取得を行う前に提出する届出です。今回の案では、対象範囲、届出不要となる行為、提出手続、様式などを整備します。
deep_dive：現行資料と今回案の比較
| 確認項目 | 今回の案で示されている内容 |
|---|---|
| 定義 | 間接保有、被支配会社等、密接関係者の範囲を整備 |
| 事前届出 | 対象となる行為・法人・技術または情報を整理し、不要となる範囲も見直し |
| 修正・変更 | 禁止期間中の自発的修正、禁止期間満了後の変更に関する届出手続を整備 |
| 報告徴収等 | 一定の対内直接投資等・特定取得について対象と手続を整備 |
| 様式 | 届出書、報告書、勧告の応諾に関する通知書などを新設・改正 |
| 状態 | 意見募集段階の案であり、最終内容は未確定 |
deep_dive：制度整備の関係
flowchart TD
A[改正法の成立] --> B[施行に必要な下位規範の整備]
B --> C[政令案]
B --> D[省令・命令案]
B --> E[告示案・別表・様式]
C --> F[定義・届出対象・報告徴収等]
D --> G[手続・届出書・報告書]
E --> H[技術・情報・法人等の指定]
F --> I[意見募集]
G --> I
H --> I
I --> J[最終決定]
FAQ
Q1. これは確定した制度ですか？
いいえ。政令、省令、命令、告示の案に対する意見募集です。意見募集後の最終的な内容は、公式発表で確認してください。
Q2. 意見提出の締切はいつですか？
政府資料上の受付締切は、2026年8月2日23時59分です。意見公募要領では、2026年8月2日必着と記載されています。郵送の場合は必着条件に注意してください。パブコメ.comの運用締切については、政府の公式資料には記載がないため、公式資料で要確認です。
Q3. e-Govから提出できますか？
はい。e-Govのパブリックコメント案件ページにある意見提出フォームから提出できます。この方法では、意見公募要領に添付された意見提出用紙は不要とされています。
Q4. 電子メールで提出する場合、何を送ればよいですか？
意見提出用紙に氏名、連絡先、意見を記入し、添付して送ります。電子メールアドレスは gaitame-kaisei@mof.go.jp、指定された件名は「外国為替令及び対内直接投資等に関する政令（案）等に対する意見」です。資料に記載された正式な件名と送付先を提出前に再確認してください。
Q5. 個別の取引が届出対象か判断してもらえますか？
この記事では判断できません。対象となる行為、法人、技術・情報、関係者の範囲は案の本文、別表、様式などを確認する必要があります。個別の該当性は、公式資料で要確認です。
公式資料と確認情報
- e-Gov案件ページ：外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律の施行に伴う関係政令の整備等に関する政令（案）等に対する意見募集
- 所管：財務省国際局調査課投資企画審査室 パブリックコメント担当
- 政府の意見募集期間：2026年7月3日から2026年8月2日まで
- 政府の受付締切：2026年8月2日23時59分。意見公募要領上は同日必着
- パブコメ.com運用締切：公式資料に記載がないため、公式資料で要確認
- 提出方法：郵送、電子メール、e-Gov意見提出フォーム。電話提出は不可
- 根拠法令：外国為替及び外国貿易法第17条、第26条第1項・第2項・第4項、第27条第1項・第14項、第27条の2第7項、第27条の3、第27条の4、第28条第1項・第9項、第28条の2第7項、第28条の3、第28条の4、第29条の2、第55条の5第3項など
- 公式資料URL・取得日時：案件JSONに示されたe-Gov公式URLを確認。取得日時は案件JSONに記載がないため、2026年7月25日時点で要確認
なお、参考資料「Reforms_to_Japan's_Investment_Screening_System」は、2026年7月3日18時に5頁の修正版へ差し替えられたと案件情報に記載されています。参照する場合は、e-Gov案件ページに掲載されている最新版を確認してください。